山水争夺大战纪实之完整篇

第三章

攻伐：收股不成怪高管，元老遭诉陷囹圄

上回说到，张氏推出退股方案，职工股东面临抉择。在压力之下，很多人选择签字同意退股。但还有很多人选择抵抗，他们拉起横幅，维权上访。

2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投资的职工股股东3次大规模到SDSSW上访。

在上访中，大家除了反对退股，他们还要求分红。

自2001年集资入股后，山水投资只在2005年分过一次红。在退股方案出台之前的2012年，山水投资收到山水水泥的到账分红1.56亿元。如果要退股，是不是先把这个钱分给股东？

股东要求公司分红，合情合理。2014年年初，山水投资不得不向股东派发红利1.4亿元。对退股的事情，张氏此时已经温和许多。老张在12月底的一封公开信中说，他秉承“财散人聚”，拿出自己的钱用于同志们退股。同时，退股周期改为每三年一期。

但表面的缓和，无法掩盖深处的裂痕。此时的老张，是震怒的。他将收股失败的原因，归之于7名高管，并宣称要“血拼到底”。一场“斩首”行动悄然拉开。

2014年春节后，山水水泥的7名前高管发觉，老张在查他们的账。这是要整人的节奏。

从3月开始，高管带着职工股股东多次到巡视组上访，指责张氏掏空企业：在行业整体良好的的情况下，企业利润从2011年的23亿元之下下滑到2013年10亿元，并在2014年上半年出现亏损。

至2014年6月份，双方关系急剧恶化：作为7名维权高管之一的王永平，被辽宁本溪公安以涉嫌“虚开用于抵扣税款发票罪”刑事拘留。而向本溪警方报案的人，正是他持有股份的山水。

该案此后的变化，让人深感蹊跷。

2014年8月22日，本溪检察院下达了“没有造成社会影响，不予批捕”通知书，并让王永平家人下午4点赶到领人。但亲属赶到后发生变故，被告知正在开会；晚上9点钟，亲属又被通知王已改为改为“监视居住”；9月1日，王又被批捕……

在2015年2月，王被本溪市南芬区法院一审判处有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中级人民法院撤销该判决，以原判决认定部分事实不清为由，驳回重审。但时至今日，这个案子的二审仍未宣判，王不得不在拘留所里度过这个春节了……

除了王永平，其他高管也不轻快。曾任山水水泥执行董事的董承田，也因山水集团的举报被公安部门通缉，不得不出逃在外。这些高管们还被公开羞辱：他们被山水内刊《世纪山水报》指责为“害群之马”；他们的照片被贴在工厂内、生活区，被称为“在山水耻辱柱上的前中高层管理者”……

在张氏开展“斩首行动”之际，维权高管和职工们也决定对张氏来个“釜底抽薪”。

前文已述，维权高管和员工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他们作为老板的权力被限制了，因为所有员工的持股都被老张托管。因此，在2014年8月份，维权职工一纸诉状将老张上法庭，要求解除信托托管关系。

各位看官也许会觉得，以小搏大，这是一场很难胜利的官司。但是，这场官司发生地，是香港（山水投资的注册地位于香港），这注定是一场具有完全不同的历程。

而在这场官司还没有结果之前，山水争夺大战的另一个主角要登场了，它就是行业另一巨头——天瑞集团。

第四章

旁落：引来帮手埋大患，巨头扫货抢头椅

上回说到，张氏父子与维权高管及职工互相攻伐，战局胶着。

但是，在维权职工将老张告上香港法庭之后，老张已深感威胁。因为，如若他对职工们的股权代持被法庭解除，他在山水的权力将成为无源之水。

因此，老张开始采取一些预防措施。在2014年10月，张氏主导，引入央企中国建材成为山水水泥第二大股东。

引入中国建材，被外界视为老张在寻求帮手。但从后期据情来看，张氏引入中国建材，是犯了一个致命的错误。

前文曾说，山水投资控制山水水泥。但实际上，这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份不过只有30.11%，并未超过50%，是相对控股而已。

但30.11%的持股比例，已经比较安全。因为，如果其他人要挑战第一大股东地位，必须增持超过30%。而只要增持超过30%，就会触发要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份。

但中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄至25.09%。这意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下第一大股东的地位。

首先发威的是亚洲水泥。中国建材入股后，亚洲水泥斥资9.05亿港元在股票市场上扫货。到2014年12月1日，亚洲水泥已经持有山水水泥20.90%，直逼山水投资的持股比例。

但“天下功夫，唯快不破”，亚洲水泥出手还是太慢了。进入2015年，天瑞集团拿出50多亿港元，大举扫货。短短4个多月，天瑞集团买了山水水泥近10亿股，一跃成为第一大股东。

天瑞成为第一大股东后山水水泥股权结构图：

至此，山水水泥的大股东地位旁落天瑞集团。张氏父子此时此刻的内心世界，外人无从体会。

但令人疑惑的是，在天瑞集团大举扫货时，张氏父子、亚洲水泥、中国建材都在干什么？从2015年年初开始，山水水泥的股价从3.6港元左右，一路飙升至6.29港元。但似乎所有的对手，都没有意识到天瑞在大举扫货。

也许是股票市场的整体火爆，掩盖了天瑞的行迹。当时，大陆及香港的股票市场处于癫狂状态。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已经持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。

天瑞砸了50多亿的重金，杀入山水战局，意欲何为？它与山水的维权大军，会产生化学反应吗？

第五章

巨变：张氏痛失托管权，安永控制“元老院”

上回说到，山水水泥大股东地位旁落天瑞集团，时间是在2015年4月份。此时，山水投资内部仍战局混乱，混战的地点是香港法院。

而香港法院的判决，让大陆人“大开眼界”。

前文已表，维权职工发起诉讼，要求解除股份代持。职工发起诉讼后，张氏施压，要求他们撤回诉讼。期间，曾有489名原告发出信函，声称终止诉讼，随后又有335人发出继续诉讼的书面文件。香港的法官怎么看这样的事情？

“这是一场精心策划的活动。对此，本人深表赞同，这是在对有关原告施压”；“狡猾阴险，令人忧虑，因为它明显涉及刑事犯罪”。

法官还引用职工的信件：

“在这样的压力下，[一位车间主管曾说过，如果他不签‘撤诉通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你这个年龄也不可能找到一份工作了’]于是他就他签了。他的妻子患有严重的疾病，他自己也有一些健康问题，他每月的医疗费用相当大。他的收入是他家庭收入的全部来源。他违背自己的意愿签署了通知书，但他仍勇敢地撤销了该通知书。”

法官因此判决说：“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑“起诉人”。他是这项方案的唯一受益人，如果这件事成功了，他就会在公司之战中更放开手脚并最终赢得这场战斗。他一定直接或间接参与勒索并妨碍司法公正。”

千算万算，张氏一定没有算到香港的司法环境会是如此。法官直斥，老张“可能认为他的‘诸侯令’在中国大陆畅行无阻，但他不应当自欺欺人地认为他在本司法辖区也能施行他的‘诸侯令’。”

为限制“诸侯令”，香港法院在2015年5月20日颁布一项重要托管令：在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管。而且，随着后期更多职工加入诉讼，安永最终托管了山水投资45.63%的股份，张才奎控制的股份降低至36.11%。

此后，安永逐渐成为最重角色，张才奎对山水投资的控制权岌岌可危。看看安永进入的股权结构图吧：

面对危机，张氏父子改变策略，开始怀柔。

6月份，在济南山水集团的大院内，张氏在企业大院内将上千万元的人民币垒成粉红色的砖墙，现场回购山水投资股权。张氏还广泛发动媒体宣传，一时间引起舆论热烈反响。

这次收股不同，不是30年给钱了，也不是3年一个周期。但职工股们并不买账，因为要变现，有个条件，先撤诉！撤诉成功后再拿钱。

绕来绕去，变现不是目的，目的仍是官司、是控股权。从后来传出的信息看，这次变现的出资方是中国建材。但中国建材计划收购的比例仅有15%。如果成功收购山水投资15%股份，加上老张代持的36.11%，两者合计将持有山水投资50%以上的股份。而一旦张氏、中国建材获取绝对控股权，维权职工股将沦落至任人宰割的地步。

张氏这一步，走得又准又狠，一旦成功，维权队伍将土崩瓦解。同时，有了中国建材的相助，外部天瑞集团的威胁便不足为惧。

关键时刻，香港法院再次出手：颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份！

而在老张收股之际，已经进驻山水投资的安永步步紧逼，先派出了3名董事，又提名两名独立董事且被通过。而张氏父子在山水投资只有两名董事，已经失去对山水投资的控制。

大股东旁落天瑞，对二股东的控制有被安永获取，张氏还有什么牌可以打？