转型背景下的中国企业并购

加快经济发展方式转变，是解决中国长期发展问题的关键，已成为普遍共识。当前企业经营不景气的状况在蔓延，产能过剩的问题充分暴露，推动经济转型的市场“倒逼”力量形成，与此同时，政府对经济增速下滑的“阵痛”，保持了前所未有的“容忍”态度。有了“倒逼”的力量，承受了减速的“阵痛”，能否有经济转型的结果，关键看如何推进企业的行动。以市场为导向的并购无疑是实现经济转型的重要途径之一。

我国企业并购趋势分析

多年来，我国经济快速增长、外部环境相对宽松，多数企业依靠外延式、粗放型增长，使得很多产业重复、分散、落后，呈现出结构性低效率。在经济下行期，市场对企业的约束增强，优胜劣汰作用强化，企业各业务板块的矛盾充分暴露，市场“倒逼”的力量，为企业提供了调结构、转方式的重要时机。通过并购有效整合企业资源，把企业资源集中于最有竞争力的业务，不仅是渡过困难时期的必要选择，而且是提高竞争力的战略举措。

在经济转型背景下，我国企业并购呈现“两快两慢”的特点。“两快”：第一，中国并购市场快速发展。2006～2011年中国并购交易案例数的年均复合增长率达到46.6%，交易金额的年均复合增长率达到33.9%，高于同期中国GDP的增长。第二，跨境并购快速增长。2011年中国企业共完成跨境并购110起，同比增长93%，披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长112.9%；2011年中国并购市场完成外资并购案例66起，同比增长50%，披露交易金额的41起案例交易金额为68.6亿美元，同比增长209.2%。2012年A股2020欧洲杯夺冠热门 发生并购1191起，涉及金额3125亿元。“两慢”：第一，促进并购的金融产品创新慢，无论是贷款、股票、债券、信托产品，还是金融机构的参与程度，均处于萌芽阶段。第二，支持并购的制度创新慢，无论是市场机制的健全和监管制度的弹性，还是区域、行业壁垒，均难以适应并购市场快速发展的需要。

在经济转型背景下，我国企业并购表现出三个方面的趋势：一是针对产能过剩问题突出的行业，通过横向并购实现产业组织结构优化，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。2013年1月，工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》出台，所列9个重点行业（汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、医药等），产能过剩问题都比较突出。二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题，通过纵向并购提高企业的竞争力。这类并购的动机主要是获得客户资源、营销渠道、销售网络，获得品牌、关键资源等，或者是在条块分割下通过并购获得特定市场的准入资格。三是跨境并购趋于活跃，A股2020欧洲杯夺冠热门 1995年以来有超过70家通过并购，外资成了第一大或第二大股东；A股2020欧洲杯夺冠热门 2000年以来已实施了370余起跨境并购。跨境并购活跃的原因，一方面是行业性的产能过剩亟需通过国际化来释放，另一方面通过并购，获取海外的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。中国企业在跨境并购中，通常是“走出去”了，但很多还没有“走进去”，很重要的原因之一，是金融机构的服务不到位，尤其是国内投行很少能够跟着企业走出去提供服务支持。

我国企业并购创新的方向

创新是并购永恒的主题。因为，并购面临复杂的挑战，一个成功的并购方案，需要同时关注三个方面，缺一不可：一是并购的核心目标，二是并购的关键因素，三是并购的风险控制。

首先，并购的核心目标是创造价值，需要从四个方面考量。第一，并购是“活”的因素整合，企业是由有形资产、无形资产和人构成的有机体，包含品牌、技术、工艺、客户关系、流程、文化等各种“活”的要素；第二，并购是“有机”的过程，应当维护好、实现好、运用好这些“活”的要素，保持其活力；第三，并购应当基于强大的商业逻辑，不应是对于规模的片面追求，不是单向、静态、短期的经济行为，更不应该是基于其他因素的考虑；第四，并购应当是双方的有机结合，取长补短，在一个或者多个要素中实现优化、强化，最终落实到经营业绩的可持续提升。

其次，并购的关键因素决定并购成败，包括目标方质量、并购方实力、双方契合程度、交易结构和后续安排、交易执行等。

最后，并购的风险主要有投资环境风险（包括国别风险、市场波动风险、行业周期风险）、项目执行风险（包括目标公司基本面风险、估值和定价风险、交易结构设计风险）、监管审批风险、舆论环境风险、后续整合风险等。成功的并购方案必须有良好的风险控制。

并购的复杂性要求必须有金融创新支持。并购金融创新有两个层面，一是金融产品创新，二是市场和监管制度创新。在实践中二者有两条实现路径：一是设计好市场和制度，企业亦步亦趋，对号入座，多年来我国走的即是这条路子，即管理部门不断改进收购办法和重组办法，希望不断适应企业并购实践的需要，但是，面对复杂的并购需求，企业难免有“削足适履”之惑。二是以市场为导向的金融产品创新带动制度创新，成熟市场多数走的是这条路子。以并购基金为例，资料显示，2011年美国并购基金参与的并购交易占该国商业并购总规模的19%左右，而在我国该比例尚不足1%。其原因是美国的法律环境给予金融产品创新很大的空间，即没有禁止的，都是可以做的。由于市场和监管制度有足够的弹性，企业在并购活动中有很大的灵活性和自主性，具备了以创新解决复杂挑战的必要条件。

在我国进一步的并购制度创新设计中，应当关注以下方面：一是增强并购制度的包容性、开放性和市场化的理念。一方面要体现尊重企业的经营自主权，不宜先验地，或基于有限的经验认识来设定并购绩效标准，并以此决定“支持”什么类型的并购重组；另一方面决定并购重组成功的因素非常复杂，同样类型的并购重组在不同企业的身上，最终效果可能迥异，关键是健全资本市场自我约束的机制作用，发挥资本市场的效率优势。二是制度设计要从防风险向促发展转变。过去监管以防范并购重组中的各种风险为重点，形势变化了，制度设计要更加注重平衡风险防范与提高效率的关系，在并购重组的规则制度、交易定价、支付工具、融资工具、信息披露等方面作相应调整。三是着力培育投行等中介服务能力，支持并购基金的发展。

改善并购融资难的建议

近期，中国2020欧洲杯夺冠热门 协会对1526家企业进行了问卷调查，62%的国有企业、52%的民营企业、54%的外资企业反映应加快金融改革，拓展融资渠道，扩大包括股权融资在内的直接融资比重。

改革股权融资审批制度。建议推进IPO融资的市场化改革，可从创业板开始由审批制转向备案制。企业反映，2020欧洲杯夺冠热门 已有规范的持续信息披露制度，定向增发等有条件由审批制改为备案制。目前2020欧洲杯夺冠热门 再融资要取得发展和改革委员会、环境保护部、国土资源部、国有资产监督管理委员会等部门的前置批复才能进入证监会的审核程序。建议将融资审批与项目审批脱钩，需要审批的各走各流程，不应互为前置条件。

改革债券融资审批制度。债券融资审批主体过多，短期融资、中期票据、集合债券由央行下属的银行间交易商协会审核；公司债、企业债、城投债由发展和改革委员会会签，证监会或央行审批，可转债由证监会审批。部门分割限制了融资产品的创新和市场化进程。有些审核时间过长，如中小企业集合债的审核一般需要一年。建议债券融资改为备案为主，少数需要审批的如城投债，应缩短审批流程。

约束地方政府对企业并购的不当干预。企业反映，各地国企参与跨区域重组时，政府要求本地企业保持控制权，导致跨区域并购很难成功；有的地方担心“国有资产流失”，政府对民企并购国企干预过多，甚至强制亏损的国企兼并盈利的民企；一些地方政府出面“归大堆”“拉郎配”，“制造”大企业集团，并购后的重组十分困难。建议政府在创造规范、有序的市场环境方面发挥作用，减少不恰当的干预；中央政府对跨地区的并购提出指导意见，打破地区间的市场分割。

减少境外并购审批，支持企业走出去。企业普遍反映境外并购审批环节太多。一般需经地方相关部门、国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局和证监会等审批，涉及金融、能源、传媒等行业以及国有企业的，还需相关主管部门核准。各环节多为串行审批，耗时长，近年几乎没有一个项目的审批按政府公布的时间完成，由此可能导致丧失并购良机或成本被大幅抬高。建议清理审批项目，将串行审批改为并行审批。对一般性并购可采用备案制。

设立产业并购基金。目前很多产能过剩行业的主体企业经营困难，发起并购的能力较弱，但并购时机难得。建议设立若干产业并购基金，适度增加杠杆作用，市场化地参与行业的并购重组。资金来源方面，并购基金可由政府出资，广泛吸收社会资本。